房地产下行周期，房企通过转让项目公司股权实现债务置换的案例逐渐增多。
　　4月8日，上置集团有限公司（01207.HK，简称“上置”）宣布重大出售事项，涉及出售上海金心置业有限公司（简称“上海金心”）51%的股权及相关债权权利，接盘方为项目合作方中崇投资集团有限公司（简称“中崇投资”）旗下的中崇滨江，总代价为34.1亿元（人民币，下同）。
　　中崇滨江早已持有上海金心49%股权。很显然，上置通过转让控股权及债权，实现全部退出。
　　上海金心的主要资产为位于上海黄浦区大兴街第717–719号的一幅土地，计划开发高端住宅及社区商业物业。
　　一名分析人士表示，从股权结构来看，上置将项目股权及相关债权转给项目合作方中崇投资，主要原因在于其自身资金链的断裂。尽管手握上海市中心优质项目的话事权，但由于母公司已出险，项目公司融资也会受到限制，不利于项目开发。此时通过股权出让，既能让合作方中崇投资盘活项目，也可解决上置的债务逾期问题。
　　这名分析人士指出，在房地产下行周期内，出险房企往往会同时转让项目公司的股权及债权，实现降杠杆，受让方则不需要付出巨额资金，并可以通过再融资继续启动项目。
　　上置脱身旧改项目
　　上海金心的主要资产为旧改项目“华府一号”，以江阴街为界分成南北两地块，占地面积约3.7万平方米，规划5栋高层住宅、1栋200米商办综合楼，总建筑面积约12.58万平方米。目前，该项目尚处于土地征收阶段。据上置方面透露，项目预计将于2026年取得预售证。
　　由于是旧改项目，早年间的拆迁困难重重，债务问题也由来已久，并成为拖垮上置资金链的直接因素。
　　上置很早就获取了该项目，2016年，上置将其间接持有的项目49%股权转让给中崇滨江。但由于各种原因，项目开发进度不顺，使得上置也陷入资金困局。2020年5月，上置准备将项目剩下的51%股权、股东及相关贷款挂牌出让，苦等2个月之后最终无人问津。
　　为获取资金，上海金心、贷款人及担保人曾订立了一系列银团贷款协议及相关延期协议，涉及最高本金额50亿元的贷款，其中本金44.5亿元已提取，利息则需于2022年3月21日到期偿还。为这一笔贷款提供担保的正是上置和中崇滨江。
　　2022年3月22日，上海金心收到催款函，上置称有可能已触发由集团订立的其他贷款协议的交叉违约。3月27日，因为未能偿还一笔1.815亿元贷款的应计利息，上置宣布违约。
　　为了偿债，上置一直考虑多项筹资活动，包括但不限于出售资产、加快收回其他应收款项及计划股本融资。
　　在将华府一号的剩余股权售出后，上置终于从这一项目中解脱出来，但这也意味着该公司土储规模不断衰减，住宅业务面临萎缩。
　　公开信息显示，上置将于今年4月17日召开董事会审议2023年中期业绩，股票继续停牌。此前的4月3日，上置集团发布盈利预警，预期2023年上半年公司拥有人应占亏损将增至约2亿元人民币，较2022年同期有所上升。上置集团表示，亏损预期有所增加主要是由于尽管物业销售、出租及经营收入较上年度有所改善，快速变现若干物业却导致毛利率下降；及有息负债增加导致利息支出同比有所增加。
　　为了还债及补充运营资金，上置最近在陆续出让资产。更早前的2月6日，上置公布了两项关联交易。上置以1537万美元转让宝威国际100%股权，同时以593万美元打包转让宝威国际旗下SREUS NAPA LLC的债权。在另一份协议中，上置以400万美元转让卓荣7.66%股权。
　　接盘侠中崇投资胜算几何
　　此次收购上置华府一号的中崇投资，在资本市场口碑欠佳。公司曾因过往投资及资本运作被监管部门警示，在市场低调隐身多年。此次，中崇投资及其创始人仇瑜峰因为接盘房地产项目又重回公众视线。
　　公开资料显示，仇瑜峰生于1981年，上海人，现任中崇投资集团有限公司董事，同时也身兼上海市政协常委、上海市工商联副主席等社会性职务。
　　仇瑜峰早年靠钢贸起家，在资本市场多有投资动作，涉猎颇广。
　　2017年底，中崇投资以12.41亿元接盘盛誉莲花基金后，又以二股东身份进入新黄浦核心管理层，担任新黄浦董事长。但很快，新黄浦陷入5.18亿交易合同纠纷。2021年7月30日，上海监管局对仇瑜峰、徐俊等高管采取出具警示函的行政执法，执法信息显示，新黄浦涉及未及时披露重大合同、未及时披露重大事项的变化情况等。
　　根据上述警示函，2019年3月至4月间，新黄浦控股子公司欣龙新干线与西商钢贸签署了17份《购销合同》，累计合同金额5.18亿元，欣龙新干线共预付了5.14亿元，结果西商钢贸收钱不发货，导致新黄浦损失4.64亿元，其中1.6亿计划以27套动迁安置房抵债，另外3.04亿元只能由新黄浦作为坏账处理。
　　这表明，仇瑜峰在任新黄浦董事长期间，该公司治理存在一定问题。与此同时，据证券时报报道，仇瑜峰还陷入与申银特钢的借贷纠纷中。由此可见，仇瑜峰在资本市场上的收并购口碑并不算好。
　　2020年7月24日，新黄浦在对上交所监管工作回复函中披露，中崇投资在2017年11月接盘盛誉莲花基金时，新黄浦股价为18.12元，持股市值18.07亿元，收购对价为22.41亿元（含10亿元杠杆资金）；但2020年7月初转让给博泰城鑫时，每股已跌至6.12元，持股市值仅有7.04亿元，出售对价为8.2亿元（含7.41亿元杠杆资金）。
　　一买一卖间，中崇投资损失了14.2亿元。
　　此次，中崇投资接盘上置34.1亿元股权及债权，究竟是福是祸？目前尚没有答案。一个背景是，今年上海两会期间释放出明确信号，上海将以更大力度推进城市更新，2024年将完成12万平方米零星旧改、31万平方米不成套旧住房改造，再启动10个“城中村”改造项目。同时，上海将持续推动一批老旧工业区、商业商务区、风貌保护区更新改造，进一步提升城市品质。
　　华府一号能否借着旧改东风重新启动，有待市场检验。
（文章来源：21世纪经济报道）